Công chứng hợp đồng góp vốn quyền sử dụng đất của người nước ngoài: phức tạp hơn bạn nghĩ.

Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là một hình thức phổ biến trong hoạt động đầu tư, đặc biệt tại các doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài. Tuy nhiên, khi người nước ngoài là chủ thể tham gia, thì việc công chứng góp vốn người nước ngoài không chỉ dừng lại ở mặt thủ tục thông thường, mà còn chịu sự chi phối chặt chẽ bởi quy định của pháp luật đất đai, đầu tư và cả pháp luật công chứng. Bài viết này sẽ làm rõ những điểm pháp lý quan trọng cần nắm để tránh rơi vào “bẫy pháp lý” khi thực hiện giao dịch.

>>> Xem thêm: Đừng để sai sót khiến hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất mất hiệu lực, tìm hiểu cách công chứng hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất chuẩn xác.

Cơ sở pháp lý liên quan

• “Luật Đất đai 2024”

• “Luật Đầu tư 2020”

• “Luật Nhà ở 2014 (sửa đổi, bổ sung năm 2023)”

• “Luật Công chứng 2024”

• “Bộ luật Dân sự 2015”

• Nghị định 43/2014/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn thi hành

Người nước ngoài có được góp vốn bằng quyền sử dụng đất?

Phạm vi được phép sở hữu và sử dụng đất của người nước ngoài

Theo quy định tại “Điều 5 Luật Đất đai 2024”, người nước ngoài không thuộc nhóm đối tượng được Nhà nước giao đất, cho thuê đất trực tiếp như công dân Việt Nam. Thay vào đó, người nước ngoài có thể:

• Góp vốn vào doanh nghiệp tại Việt Nam (có thể nhận quyền sử dụng đất thông qua pháp nhân)

• Mua, thuê mua căn hộ, nhà ở thương mại trong một số dự án được phép

• Không được đứng tên trực tiếp quyền sử dụng đất ngoài các trường hợp pháp luật cho phép đặc biệt

👉 Điều này đồng nghĩa với việc người nước ngoài không thể góp vốn bằng đất với tư cách cá nhân, nhưng doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thì có thể.

Góp vốn bằng quyền sử dụng đất – Khi nào phải công chứng?

Theo “Điều 167 Luật Đất đai 2024”, hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải được công chứng hoặc chứng thực. Tuy nhiên, việc này chỉ thực hiện được khi người góp vốn:

• Có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hợp pháp

• Đất không có tranh chấp, không bị kê biên

• Đáp ứng điều kiện về mục đích sử dụng đất, thời hạn sử dụng đất, quyền định đoạt

Công chứng góp vốn người nước ngoài – 3 vấn đề pháp lý thường gặp

1️⃣ Phải xác định rõ tư cách pháp lý của bên góp vốn

Người nước ngoài chỉ có thể tham gia góp vốn nếu:

• Là thành viên trong công ty được thành lập hợp pháp tại Việt Nam

• Có đủ điều kiện đầu tư theo “Luật Đầu tư 2020”

• Được góp vốn theo nội dung ghi trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

📌 Công chứng viên sẽ từ chối công chứng nếu người nước ngoài không có tư cách góp vốn theo quy định pháp luật.

2️⃣ Hạn chế góp vốn bằng đất thuộc khu vực cấm

Theo các quy định về quốc phòng, an ninh, người nước ngoài không được góp vốn hoặc sử dụng đất tại:

• Khu vực biên giới

• Đảo, ven biển, khu vực nhạy cảm về an ninh quốc phòng

✅ Văn phòng công chứng buộc phải kiểm tra vị trí đất thông qua bản đồ địa chính và thông báo khu vực cấm nếu có.

3️⃣ Vấn đề công chứng hồ sơ tiếng nước ngoài

Các giấy tờ như hộ chiếu, giấy đăng ký đầu tư, điều lệ công ty có vốn nước ngoài phải được:

• Dịch thuật công chứng bởi tổ chức có chức năng

• Đảm bảo công chứng viên hiểu và xác minh rõ nội dung

⚠️ Việc không chuẩn bị đúng giấy tờ có thể dẫn đến từ chối công chứng dù về mặt pháp lý hoàn toàn đủ điều kiện góp vốn.

>>> Xem thêm: Văn phòng công chứng và trách nhiệm pháp lý trong các giao dịch bất động sản phức tạp

Ví dụ minh họa thực tế

Công ty ABC (có 60% vốn nước ngoài, trụ sở tại TP.HCM) muốn góp vốn bằng quyền sử dụng lô đất tại Bình Dương vào một công ty con mới thành lập. Tuy nhiên, tại thời điểm công chứng, văn phòng công chứng từ chối vì:

• Lô đất nằm trong khu vực giáp ranh với khu quân sự (thuộc khu vực cấm)

• Công ty chưa đăng ký bổ sung ngành nghề kinh doanh liên quan đến bất động sản

• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất chưa cập nhật thông tin chủ sở hữu mới

Sau khi xử lý đủ các vướng mắc, hợp đồng được công chứng và đăng ký tại Văn phòng đăng ký đất đai.

Quy trình công chứng góp vốn người nước ngoài

1️⃣ Chuẩn bị hồ sơ gồm:

• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất

• Văn bản xác nhận điều kiện đầu tư của người nước ngoài

• Dự thảo hợp đồng góp vốn

• Bản dịch công chứng các giấy tờ nước ngoài

>>> Xem thêm: Những lưu ý về giấy tờ khi thực hiện thủ tục cấp sổ đỏ lần đầu

2️⃣ Đến văn phòng công chứng nộp hồ sơ và kiểm tra điều kiện pháp lý

3️⃣ Ký hợp đồng trước mặt công chứng viên

4️⃣ Nhận văn bản công chứng và thực hiện đăng ký biến động đất đai (nếu có)

Rủi ro nếu không công chứng đúng quy định

• Hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu do vi phạm điều kiện đầu tư hoặc pháp luật đất đai

• Không được đăng ký biến động đất đai ⇒ không phát sinh quyền góp vốn hợp pháp

• Rủi ro bị xử lý hành chính nếu người nước ngoài góp vốn trái pháp luật

Kết luận

Công chứng góp vốn người nước ngoài không chỉ là thủ tục hình thức, mà là quá trình pháp lý phức tạp đòi hỏi phải kiểm soát chặt chẽ tư cách pháp lý, vị trí đất và mục đích sử dụng. Do đó, để đảm bảo an toàn, cả người góp vốn và công ty nhận vốn nên tìm hiểu kỹ quy định pháp luật hiện hành và chuẩn bị hồ sơ đầy đủ trước khi tiến hành công chứng.

Nếu bạn cần thông tin thêm hoặc hỗ trợ trong việc soạn thảo và công chứng hợp đồng, đừng ngần ngại liên hệ ngay với Văn phòng công chứng Nguyễn Huệ. Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ công chứng với đội ngũ luật sư và công chứng viên giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ bạn mọi thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy gọi cho chúng tôi qua số điện thoại 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để nhận được sự tư vấn tận tình và chuyên nghiệp!

Các bài viết liên quan:

>>> Công chứng giấy tờ bằng ảnh chụp từ điện thoại – Có được chấp nhận không?

>>> Góp vốn bằng tài sản đang thế chấp ngân hàng

>>> Công chứng là gì? Tất tần tật thông tin về công chứng mà bạn cần biết

>>> Phí công chứng tại nhà 0 đồng từ Văn phòng công chứng uy tín

>>> Văn phòng công chứng tư nhân là gì? Có gì khác công chứng nhà nước?

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ

Miễn phí dịch vụ công chứng tại nhà

1. Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
2. Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.

Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.

• Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội
• Hotline: 0966.22.7979
• Email: ccnguyenhue165@gmail.com