Điều khoản bất khả kháng trong hợp đồng: Định nghĩa sao để không bị thiệt?

Một hợp đồng được soạn chặt chẽ vẫn có thể gặp trở ngại ngoài dự kiến. Thiên tai, dịch bệnh hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thể khiến các bên không thể thực hiện đúng cam kết. Khi đó, điều khoản bất khả kháng có thể giúp xác định trách nhiệm và hướng xử lý phù hợp.

Tuy nhiên, không phải mọi khó khăn đều được xem là sự kiện bất khả kháng. Nếu quy định quá chung chung, một bên có thể chịu thiệt khi phát sinh tranh chấp. Vì vậy, điều khoản bất khả kháng hợp đồng cần được xây dựng rõ ràng, có tiêu chí áp dụng và quy trình xử lý cụ thể. Đây là cách giúp các bên chủ động bảo vệ quyền lợi ngay từ khi ký kết.

>>> Xem thêm: Sửa đổi, bổ sung hợp đồng công chứng mua bán nhà đất: Thủ tục cặn kẽ

1. Điều khoản bất khả kháng trong hợp đồng là gì?

1.1. Khái niệm sự kiện bất khả kháng theo pháp luật

Theo khoản 1 Điều 156 Bộ luật Dân sự năm 2015, sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra khách quan. Sự kiện đó không thể lường trước và không thể khắc phục dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép.

Quy định này là căn cứ quan trọng khi xác định một sự kiện có được xem là bất khả kháng hay không. Các bên không nên chỉ dựa vào tên gọi của sự kiện. Cần xem xét hoàn cảnh thực tế và khả năng khắc phục hậu quả.

Ví dụ, một trận bão lớn có thể làm gián đoạn hoạt động vận chuyển. Tuy nhiên, bên giao hàng vẫn cần chứng minh ảnh hưởng thực tế đến nghĩa vụ hợp đồng. Nếu có phương án thay thế hợp lý mà bên đó không áp dụng, việc viện dẫn bất khả kháng có thể bị xem xét.

1.2. Điều khoản bất khả kháng có vai trò gì?

Điều khoản bất khả kháng giúp các bên xác định cách xử lý khi xảy ra sự kiện ngoài khả năng kiểm soát. Nội dung này đặc biệt quan trọng với hợp đồng có thời hạn dài hoặc phụ thuộc vào nhiều yếu tố bên ngoài.

Một điều khoản được soạn rõ ràng có thể giúp các bên thống nhất những vấn đề sau:

• Những sự kiện nào có thể được xem xét là bất khả kháng.
• Điều kiện để một bên được viện dẫn sự kiện đó.
• Thời hạn và phương thức thông báo cho bên còn lại.
• Nghĩa vụ hạn chế thiệt hại và cung cấp chứng cứ.
• Việc tạm hoãn, gia hạn hoặc chấm dứt hợp đồng.
• Cách xử lý chi phí và nghĩa vụ còn tồn đọng.

Nếu thiếu những nội dung này, các bên dễ có cách hiểu khác nhau khi xảy ra sự cố. Tranh chấp có thể phát sinh ngay cả khi sự kiện khách quan là có thật.

1.3. Những sự kiện nào có thể được xem xét là bất khả kháng?

Các sự kiện thường được đề cập trong hợp đồng gồm thiên tai nghiêm trọng, hỏa hoạn lớn, chiến tranh hoặc dịch bệnh. Một số quyết định của cơ quan nhà nước cũng có thể ảnh hưởng đến việc thực hiện nghĩa vụ.

Tuy nhiên, không phải cứ xảy ra những sự kiện trên là tự động được miễn trách nhiệm. Cần đánh giá từng trường hợp theo các điều kiện của pháp luật và nội dung hợp đồng.

Ví dụ, một lệnh cấm vận chuyển có thể khiến hàng hóa không thể giao đúng hạn. Bên viện dẫn cần chứng minh lệnh đó thực sự ảnh hưởng đến nghĩa vụ của mình. Đồng thời, bên đó phải xem xét khả năng thực hiện nghĩa vụ bằng phương án khác.

Khó khăn tài chính, giá nguyên liệu tăng hoặc doanh thu giảm thường không tự động đáp ứng điều kiện bất khả kháng. Các tình huống này cần được đánh giá dựa trên nguyên nhân và tác động thực tế. Nếu muốn xử lý rủi ro biến động giá, các bên nên xây dựng điều khoản riêng.

2. Cách soạn điều khoản bất khả kháng hợp đồng để bảo vệ quyền lợi

2.1. Xác định rõ phạm vi sự kiện bất khả kháng

Khi soạn hợp đồng, các bên nên mô tả nhóm sự kiện có thể ảnh hưởng đến việc thực hiện nghĩa vụ. Có thể liệt kê thiên tai, chiến tranh, dịch bệnh hoặc quyết định hành chính liên quan trực tiếp đến hợp đồng.

Tuy nhiên, danh sách này không nên được hiểu là căn cứ miễn trách nhiệm trong mọi tình huống. Điều khoản cần yêu cầu sự kiện đáp ứng các điều kiện pháp luật áp dụng.

Các bên cũng nên phân biệt bất khả kháng với sự kiện khách quan khác. Chẳng hạn, việc nhà cung cấp chậm giao hàng chưa chắc là bất khả kháng đối với bên mua. Cần xem xét nguyên nhân và ảnh hưởng thực tế đến nghĩa vụ.

Một điều khoản quá rộng có thể tạo cơ hội để một bên né tránh trách nhiệm. Ngược lại, quy định quá hẹp có thể khiến bên gặp sự cố không được bảo vệ phù hợp. Vì vậy, phạm vi áp dụng cần gắn với đặc điểm của giao dịch.

2.2. Quy định nghĩa vụ thông báo và cung cấp chứng cứ

Thông báo kịp thời giúp bên còn lại chủ động điều chỉnh kế hoạch. Vì vậy, hợp đồng nên quy định rõ thời hạn thông báo khi xảy ra sự kiện bất khả kháng.

Các bên cần thống nhất phương thức gửi thông báo. Có thể sử dụng email, văn bản giấy hoặc phương thức điện tử đã được thỏa thuận. Nội dung thông báo nên nêu sự kiện, thời điểm xảy ra và nghĩa vụ bị ảnh hưởng.

Bên viện dẫn cũng nên cung cấp tài liệu chứng minh khi có thể. Tài liệu có thể gồm thông báo của cơ quan chức năng, xác nhận của đơn vị liên quan hoặc chứng cứ về tình trạng gián đoạn.

Hợp đồng nên quy định cách xử lý nếu một bên thông báo chậm. Tuy nhiên, hậu quả của việc chậm thông báo cần được xác định phù hợp với pháp luật và hoàn cảnh cụ thể. Không nên mặc nhiên quy định rằng mọi trường hợp chậm thông báo đều làm mất quyền viện dẫn bất khả kháng.

2.3. Xác định nghĩa vụ giảm thiểu thiệt hại

Sự kiện bất khả kháng không có nghĩa một bên được phép bỏ mặc hậu quả. Các bên nên thống nhất trách nhiệm thực hiện những biện pháp hợp lý để hạn chế thiệt hại.

Ví dụ, khi tuyến đường vận chuyển bị phong tỏa, bên giao hàng có thể xem xét tuyến đường khác. Nếu không có phương án thay thế khả thi, bên đó nên thông báo và cung cấp thông tin cho đối tác.

Điều khoản có thể yêu cầu các bên phối hợp tìm giải pháp phù hợp. Những giải pháp này có thể gồm điều chỉnh tiến độ, thay đổi phương thức giao nhận hoặc tạm hoãn một phần nghĩa vụ.

Việc ghi rõ trách nhiệm giảm thiểu thiệt hại giúp tránh tranh cãi về cách ứng xử sau sự kiện. Đồng thời, nội dung này tạo cơ sở đánh giá mức độ thiện chí của mỗi bên.

2.4. Quy định hậu quả pháp lý và phương án xử lý hợp đồng

Điều khoản bất khả kháng hợp đồng nên nêu rõ hậu quả khi sự kiện xảy ra. Các bên cần xác định nghĩa vụ nào được tạm hoãn, nghĩa vụ nào vẫn phải thực hiện và thời gian gia hạn nếu có.

Không phải mọi sự kiện bất khả kháng đều khiến toàn bộ hợp đồng chấm dứt. Có trường hợp chỉ một phần nghĩa vụ bị ảnh hưởng. Khi đó, các bên có thể tiếp tục thực hiện phần còn lại nếu khả thi.

Hợp đồng cũng nên quy định điều kiện để chấm dứt khi sự kiện kéo dài. Ví dụ, các bên có thể thỏa thuận một khoảng thời gian cụ thể để đánh giá khả năng tiếp tục thực hiện. Cần quy định rõ thủ tục thông báo và việc thanh toán các khoản còn tồn đọng.

Các thỏa thuận này phải phù hợp với pháp luật áp dụng. Không nên sử dụng điều khoản bất khả kháng để tự động xóa bỏ mọi nghĩa vụ đã phát sinh mà không xem xét căn cứ pháp lý.

>>> Xem thêm: Khi cần sử dụng giấy tờ tại cơ quan hoặc tổ chức khác, hãy kiểm tra yêu cầu cụ thể trước khi tiến hành chứng thực

3. Ví dụ điều khoản bất khả kháng và cách áp dụng trong thực tế

3.1. Mẫu nội dung tham khảo khi soạn điều khoản

Tùy loại hợp đồng, các bên có thể tham khảo cách diễn đạt dưới đây và điều chỉnh cho phù hợp:

“Trường hợp xảy ra sự kiện đáp ứng điều kiện bất khả kháng theo quy định pháp luật, bên bị ảnh hưởng phải thông báo cho bên còn lại trong thời hạn đã thỏa thuận. Thông báo cần nêu rõ sự kiện, nghĩa vụ bị ảnh hưởng và thời gian dự kiến gián đoạn.

Bên bị ảnh hưởng có trách nhiệm cung cấp chứng cứ phù hợp khi có thể. Đồng thời, bên đó phải áp dụng các biện pháp hợp lý để hạn chế thiệt hại và khắc phục hậu quả.

Các bên sẽ trao đổi để thống nhất phương án tiếp tục thực hiện, gia hạn hoặc điều chỉnh nghĩa vụ. Nếu sự kiện kéo dài quá thời hạn đã thỏa thuận và khiến mục đích hợp đồng không thể đạt được, các bên xử lý việc chấm dứt theo hợp đồng và quy định pháp luật.”

Đây chỉ là nội dung tham khảo. Các bên cần bổ sung thời hạn thông báo, phương thức liên hệ và điều kiện xử lý cụ thể. Không nên sử dụng nguyên văn cho mọi loại giao dịch.

3.2. Ví dụ trong hợp đồng mua bán hàng hóa

Doanh nghiệp A ký hợp đồng giao hàng cho doanh nghiệp B vào một ngày xác định. Trước thời điểm giao, thiên tai nghiêm trọng khiến kho hàng bị ngập. Hoạt động vận chuyển cũng bị gián đoạn.

Trong trường hợp này, doanh nghiệp A cần chứng minh sự kiện và mức độ ảnh hưởng. Doanh nghiệp A nên thông báo kịp thời cho doanh nghiệp B. Đồng thời, bên này cần xem xét khả năng khôi phục hàng hóa hoặc bố trí phương án giao hàng khác.

Nếu đáp ứng điều kiện pháp luật, sự kiện có thể được xem xét theo quy định về bất khả kháng. Tuy nhiên, kết quả còn phụ thuộc vào chứng cứ, nghĩa vụ cụ thể và nội dung hợp đồng.

Nếu doanh nghiệp A chỉ viện dẫn khó khăn chung mà không chứng minh được ảnh hưởng, yêu cầu miễn trách nhiệm có thể không được chấp nhận. Vì vậy, hợp đồng cần quy định rõ cơ chế thông báo và phối hợp xử lý.

3.3. Ví dụ trong hợp đồng thuê mặt bằng

Một doanh nghiệp thuê mặt bằng để kinh doanh. Sau đó, cơ quan có thẩm quyền ban hành quyết định khiến khu vực phải tạm ngừng hoạt động.

Bên thuê và bên cho thuê cần xác định quyết định đó ảnh hưởng thế nào đến việc sử dụng mặt bằng. Các bên cũng nên kiểm tra nghĩa vụ thanh toán và điều khoản về việc tạm ngừng hoạt động.

Không thể mặc nhiên kết luận bên thuê được miễn toàn bộ tiền thuê. Kết quả còn phụ thuộc vào hợp đồng và quy định pháp luật áp dụng. Các bên có thể thương lượng việc giảm tiền thuê, gia hạn hoặc chấm dứt nếu có căn cứ phù hợp.

Nếu hợp đồng đã quy định cơ chế xử lý rõ ràng, việc thương lượng sẽ thuận lợi hơn. Điều khoản nên phân biệt trường hợp không thể sử dụng mặt bằng với trường hợp hoạt động kinh doanh bị giảm doanh thu.

3.4. Những lỗi thường gặp khi áp dụng điều khoản bất khả kháng

Một lỗi phổ biến là liệt kê quá nhiều sự kiện nhưng không đặt ra điều kiện áp dụng. Cách viết này có thể khiến các bên hiểu rằng chỉ cần xảy ra sự kiện là được miễn trách nhiệm.

Lỗi khác là không quy định thời hạn thông báo. Khi sự cố xảy ra, bên còn lại có thể không kịp chuẩn bị phương án thay thế.

Một số hợp đồng cũng bỏ qua nghĩa vụ giảm thiểu thiệt hại. Điều này khiến các bên khó xác định trách nhiệm khi hậu quả trở nên nghiêm trọng hơn.

Ngoài ra, điều khoản có thể thiếu cơ chế xử lý nếu sự kiện kéo dài. Các bên nên quy định rõ việc gia hạn, điều chỉnh nghĩa vụ và chấm dứt hợp đồng. Nội dung cần phù hợp với tính chất giao dịch và pháp luật hiện hành.

4. Những lưu ý pháp lý khi áp dụng điều khoản bất khả kháng hợp đồng

4.1. Không mặc nhiên được miễn mọi trách nhiệm

Theo Bộ luật Dân sự năm 2015, sự kiện bất khả kháng có thể là căn cứ xem xét trách nhiệm dân sự trong những điều kiện nhất định. Tuy nhiên, việc miễn trách nhiệm không tự động áp dụng cho mọi nghĩa vụ.

Bên viện dẫn cần chứng minh sự kiện đáp ứng điều kiện pháp luật. Đồng thời, cần làm rõ mối liên hệ giữa sự kiện và việc không thực hiện đúng nghĩa vụ.

Một số trường hợp còn chịu sự điều chỉnh của luật chuyên ngành hoặc thỏa thuận cụ thể. Vì vậy, cần kiểm tra quy định áp dụng trước khi đưa ra kết luận.

4.2. Phân biệt bất khả kháng với hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Bất khả kháng và hoàn cảnh thay đổi cơ bản là hai khái niệm pháp lý khác nhau. Không nên sử dụng thay thế cho nhau trong hợp đồng.

Bất khả kháng tập trung vào sự kiện khách quan đáp ứng các điều kiện luật định. Trong khi đó, hoàn cảnh thay đổi cơ bản liên quan đến sự thay đổi lớn của hoàn cảnh khi đáp ứng những điều kiện riêng tại Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Ví dụ, chi phí nguyên liệu tăng mạnh có thể khiến hợp đồng trở nên bất lợi. Tuy nhiên, tình huống này không tự động là sự kiện bất khả kháng. Các bên cần xem xét bản chất thay đổi và điều kiện pháp luật tương ứng.

Việc phân biệt đúng giúp lựa chọn căn cứ pháp lý phù hợp. Điều này cũng hạn chế nguy cơ viện dẫn sai quy định khi thương lượng hoặc giải quyết tranh chấp.

4.3. Kiểm tra quy định chuyên ngành và thỏa thuận liên quan

Mỗi loại hợp đồng có thể chịu sự điều chỉnh của những quy định khác nhau. Hợp đồng thương mại, xây dựng, vận chuyển hoặc thuê tài sản có thể phát sinh yêu cầu riêng.

Vì vậy, các bên không nên chỉ dựa vào một mẫu điều khoản chung. Cần kiểm tra luật áp dụng, đặc điểm giao dịch và các điều khoản liên quan.

Nếu hợp đồng có yếu tố nước ngoài, các bên còn cần xem xét luật điều chỉnh và cơ chế giải quyết tranh chấp đã lựa chọn. Việc xác định đúng căn cứ ngay từ đầu sẽ giúp giảm rủi ro.

4.4. Rà soát hợp đồng trước khi ký kết

Trước khi ký, các bên nên đọc kỹ điều khoản bất khả kháng và các điều khoản về vi phạm nghĩa vụ. Cần bảo đảm nội dung không mâu thuẫn với điều khoản gia hạn, phạt vi phạm hoặc bồi thường thiệt hại.

Những điểm cần rà soát gồm phạm vi sự kiện, thời hạn thông báo và chứng cứ cần cung cấp. Ngoài ra, cần xác định nghĩa vụ giảm thiểu thiệt hại và phương án xử lý khi sự kiện kéo dài.

Nếu hợp đồng có giá trị lớn hoặc liên quan đến nhiều bên, nên tham khảo ý kiến chuyên môn. Việc rà soát trước khi ký thường giúp tiết kiệm thời gian và chi phí hơn khi tranh chấp đã phát sinh.

>>> Xem thêm: Không có nhiều thời gian di chuyển? Bạn có thể tham khảo thông tin về dịch vụ công chứng tại nhà để cân nhắc lựa chọn

Kết luận

Một điều khoản được soạn rõ ràng giúp các bên chủ động hơn khi xảy ra sự cố ngoài dự kiến. Khi xây dựng điều khoản bất khả kháng hợp đồng, cần xác định phạm vi áp dụng, nghĩa vụ thông báo, trách nhiệm giảm thiểu thiệt hại và phương án xử lý. Các nội dung này phải phù hợp với giao dịch và quy định pháp luật. Nếu cần hỗ trợ rà soát hợp đồng, kiểm tra nội dung pháp lý hoặc thực hiện thủ tục công chứng theo quy định, bạn có thể liên hệ Văn phòng công chứng Nguyễn Huệ theo số hotline 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để được tư vấn, hướng dẫn phù hợp với trường hợp cụ thể.

>>> Xem thêm: Khi cần hỗ trợ hoàn thiện giấy tờ, một cuộc trao đổi trước với văn phòng công chứng có thể giúp bạn chuẩn bị tốt hơn

>>> Xem thêm: Muốn nắm rõ những việc cần làm sau giao dịch nhà đất? Bắt đầu với hướng dẫn về dịch vụ sang tên sổ đỏ

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ

Miễn phí dịch vụ công chứng tại nhà

VPCC Nguyễn Huệ được thành lập từ ngày 03/10/2012 (có địa chỉ trụ sở tại số 165 Giảng Võ, phường Ô Chợ Dừa, thành phố Hà Nội) dưới sự điều hành của các Công chứng viên có trình độ và bề dày thành tích trong ngành pháp luật cũng như trong lĩnh vực công chứng:

1. Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân Luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
2. Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
3. Công chứng viên Chu Cảnh Hưng: Đã từng làm 10 năm Viện phó viện kiểm sát nhân dân huyện Yên Phong, tỉnh Bắc Ninh. Trưởng văn phòng công chứng Chu Cảnh Hưng.
4. Công chứng viên Nguyễn Thị Kim Thanh: Là Luật sư, nguyên Trưởng Văn phòng công chứng tại Bắc Ninh với nhiều năm kinh nghiệm quản lý và điều hành nghiệp vụ. Chuyên gia dày dạn trong việc thẩm định hồ sơ pháp lý, giải quyết những hồ sơ khó và phức tạp một cách chuẩn xác nhất.
5. Xem thêm…

• Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Ô Chợ Dừa, thành phố Hà Nội
• Hotline: 0966.22.7979
• Email: ccnguyenhue165@gmail.com