Thủ tục sao y Bản điều lệ công ty cổ phần, Công ty TNHH

Điều lệ công ty là văn bản quan trọng, quy định tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. Trong quá trình kinh doanh, doanh nghiệp thường phải cung cấp tài liệu này cho ngân hàng, đối tác hoặc cơ quan nhà nước. Vì vậy, nhu cầu sao y điều lệ công ty ngày càng phổ biến. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng nắm rõ thành phần hồ sơ và cách thực hiện. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết thủ tục đối với công ty cổ phần và công ty TNHH.

>>> Xem thêm: Bằng tốt nghiệp cấp 3 bị mất bản gốc: Dùng bản sao trích lục sao y được không?

1. Điều lệ công ty là gì? Khi nào doanh nghiệp cần sao y?

1.1. Khái niệm và vai trò của bản điều lệ công ty

Điều lệ công ty là văn bản quy định những nguyên tắc hoạt động nội bộ của doanh nghiệp. Đây cũng là cơ sở pháp lý quan trọng trong quản trị và điều hành.

Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ gồm hai loại:

Điều lệ công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Nội dung điều lệ thể hiện nhiều thông tin quan trọng, bao gồm:

Tên doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính.
Ngành, nghề kinh doanh của công ty.
Vốn điều lệ và cơ cấu vốn góp.
Thông tin thành viên hoặc cổ đông sáng lập.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông.
Cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp.
Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.
Nguyên tắc thông qua quyết định và giải quyết tranh chấp nội bộ.
Nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ.
Trình tự sửa đổi, bổ sung điều lệ.
Các nội dung khác theo quy định pháp luật.

Điều lệ được xây dựng phù hợp với loại hình và đặc điểm hoạt động của từng doanh nghiệp. Các thành viên, cổ đông có trách nhiệm tuân thủ những quy định này.

1.2. Phân biệt điều lệ công ty cổ phần và công ty TNHH

Mặc dù cùng là văn bản quản trị nội bộ, hai loại điều lệ có những điểm khác biệt.

Đối với công ty cổ phần:

Điều lệ quy định cơ cấu vốn thông qua cổ phần. Văn bản xác định số lượng cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại.

Ngoài ra, điều lệ còn quy định quyền của cổ đông. Cơ cấu quản lý và hoạt động của Đại hội đồng cổ đông cũng được thể hiện.

Đối với công ty TNHH:

Điều lệ tập trung vào chủ sở hữu hoặc các thành viên góp vốn. Nội dung thể hiện tỷ lệ vốn góp, quyền lợi và nghĩa vụ tương ứng.

Đối với công ty TNHH một thành viên, điều lệ quy định quyền của chủ sở hữu. Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, văn bản còn thể hiện cơ chế hoạt động của Hội đồng thành viên.

Những điểm khác biệt này cần được kiểm tra khi chuẩn bị hồ sơ sao y.

1.3. Những trường hợp doanh nghiệp cần sao y điều lệ

Trong thực tế, doanh nghiệp có thể cần bản sao chứng thực điều lệ trong nhiều trường hợp.

Một số tình huống thường gặp gồm:

Mở tài khoản ngân hàng: Ngân hàng có thể yêu cầu điều lệ để kiểm tra thông tin quản trị.
Vay vốn doanh nghiệp: Tổ chức tín dụng có thể yêu cầu tài liệu chứng minh cơ cấu và thẩm quyền quản lý.
Tham gia đấu thầu: Một số hồ sơ mời thầu yêu cầu bản sao điều lệ.
Ký kết hợp đồng: Đối tác có thể đề nghị kiểm tra quy định về thẩm quyền đại diện.
Thực hiện thủ tục đầu tư: Điều lệ có thể nằm trong danh mục tài liệu cần cung cấp.
Thay đổi cơ cấu quản lý: Doanh nghiệp cần đối chiếu quy định nội bộ.
Giải quyết tranh chấp: Điều lệ giúp xác định quyền và nghĩa vụ của các bên.
Hoàn thiện hồ sơ pháp lý: Doanh nghiệp cần lưu trữ bản sao để sử dụng khi phát sinh yêu cầu.

Tùy từng giao dịch, bên tiếp nhận có thể yêu cầu bản sao thông thường hoặc bản sao chứng thực. Doanh nghiệp nên kiểm tra trước để chuẩn bị đúng loại giấy tờ.

2. Hồ sơ sao y điều lệ công ty cổ phần, công ty TNHH gồm những gì?

Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ giúp quá trình chứng thực diễn ra thuận lợi. Doanh nghiệp cần xác định đúng bản điều lệ sử dụng làm căn cứ đối chiếu.

2.1. Bản chính điều lệ công ty

Đây là tài liệu quan trọng nhất trong hồ sơ.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị bản chính điều lệ đã được thông qua hợp lệ. Nội dung phải đầy đủ và có chữ ký theo quy định.

Đối với điều lệ ban đầu, cần kiểm tra chữ ký của những người có trách nhiệm ký. Đối với điều lệ sửa đổi, cần kiểm tra chữ ký của người đại diện theo pháp luật theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp.

Một số vấn đề cần lưu ý:

Bản điều lệ phải có đầy đủ các trang.
Nội dung không bị tẩy xóa trái quy định.
Các trang phải được sắp xếp đúng thứ tự.
Chữ ký phải thể hiện rõ ràng.
Không sử dụng bản dự thảo chưa được thông qua.
Cần xác định đúng phiên bản điều lệ hiện hành.

Nếu doanh nghiệp đã sửa đổi điều lệ nhiều lần, nên chuẩn bị bản điều lệ cập nhật nhất.

2.2. Bản sao điều lệ cần chứng thực

Doanh nghiệp có thể chuẩn bị trước số lượng bản sao theo nhu cầu sử dụng.

Bản sao phải thể hiện đầy đủ nội dung của bản chính. Không được tự ý lược bỏ trang hoặc thay đổi thông tin.

Trường hợp chưa có bản photocopy, người yêu cầu có thể xuất trình bản chính. Tổ chức thực hiện chứng thực sẽ chụp từ bản chính nếu có phương tiện phù hợp.

2.3. Giấy tờ của người thực hiện thủ tục

Người trực tiếp đi làm thủ tục cần chuẩn bị giấy tờ tùy thân hợp lệ.

Thông thường, doanh nghiệp nên chuẩn bị:

Thẻ căn cước hoặc giấy tờ tùy thân hợp lệ.
Giấy giới thiệu của doanh nghiệp nếu cử nhân viên thực hiện.
Giấy ủy quyền nếu người thực hiện được ủy quyền.
Giấy tờ chứng minh tư cách đại diện nếu cần thiết.

Việc chuẩn bị giấy giới thiệu hoặc giấy ủy quyền giúp xác định rõ người thực hiện yêu cầu.

Tùy trường hợp, tổ chức chứng thực có thể hướng dẫn bổ sung giấy tờ liên quan.

2.4. Có cần giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không phải thành phần bắt buộc trong mọi trường hợp sao y điều lệ.

Tuy nhiên, doanh nghiệp nên mang theo tài liệu này khi thực hiện thủ tục. Giấy tờ giúp đối chiếu tên, mã số doanh nghiệp và thông tin pháp lý.

Đối với trường hợp điều lệ có nhiều lần sửa đổi, tài liệu liên quan cũng giúp xác định phiên bản cần sử dụng.

Doanh nghiệp nên hỏi trước tổ chức tiếp nhận hồ sơ. Điều này giúp hạn chế việc phải đi lại nhiều lần.

>>> Xem thêm: Có những quy định tưởng đơn giản nhưng lại ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả sử dụng giấy tờ chứng thực

3. Quy trình, thủ tục sao y điều lệ công ty mới nhất

Hiện nay, việc chứng thực bản sao từ bản chính được thực hiện theo Nghị định 23/2015/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, bổ sung.

Trong đó, Nghị định 280/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/11/2025. Văn bản này sửa đổi một số quy định về chứng thực.

3.1. Bước 1: Kiểm tra bản điều lệ trước khi sao y

Trước khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp cần rà soát bản chính.

Đây là bước quan trọng để hạn chế tình trạng bị từ chối chứng thực.

Người thực hiện nên kiểm tra:

Bản điều lệ có đầy đủ nội dung hay không.
Các trang có bị thiếu hoặc thất lạc không.
Chữ ký có đầy đủ và rõ ràng không.
Có dấu hiệu tẩy xóa, sửa chữa bất thường không.
Nội dung điều lệ có phù hợp với bản đã được thông qua không.
Bản điều lệ có phải phiên bản doanh nghiệp đang sử dụng không.

Đặc biệt, cần phân biệt bản điều lệ chính thức và bản dự thảo. Hai loại tài liệu này không có giá trị sử dụng giống nhau.

3.2. Bước 2: Nộp hồ sơ tại tổ chức có thẩm quyền

Theo quy định về chứng thực bản sao, người yêu cầu có thể thực hiện tại cơ quan, tổ chức có thẩm quyền.

Các địa điểm tiếp nhận bao gồm:

Ủy ban nhân dân cấp xã theo thẩm quyền.
Phòng công chứng.
Văn phòng công chứng.
Cơ quan đại diện Việt Nam ở nước ngoài trong trường hợp thuộc thẩm quyền.

Đối với doanh nghiệp tại Hà Nội, có thể lựa chọn tổ chức hành nghề công chứng phù hợp.

Khi nộp hồ sơ, người yêu cầu xuất trình bản chính điều lệ. Đồng thời, cung cấp bản sao cần chứng thực nếu đã chuẩn bị.

Trường hợp chỉ xuất trình bản chính, tổ chức thực hiện chứng thực có thể chụp tài liệu để xử lý.

3.3. Bước 3: Kiểm tra và đối chiếu bản chính

Người thực hiện chứng thực sẽ kiểm tra tính hợp lệ của tài liệu.

Nội dung bản sao được đối chiếu với bản chính. Các thông tin phải đầy đủ và chính xác.

Theo Điều 18 Nghị định 23/2015/NĐ-CP, giấy tờ làm cơ sở chứng thực phải thuộc trường hợp được pháp luật quy định.

Cụ thể, đó là bản chính do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền cấp. Trường hợp văn bản do cá nhân tự lập, cần đáp ứng điều kiện xác nhận và đóng dấu của tổ chức có thẩm quyền.

Vì vậy, với điều lệ công ty, cần kiểm tra nguồn gốc ban hành và tư cách của đơn vị phát hành. Không phải mọi bản dự thảo hoặc bản tự lập đều đương nhiên đủ điều kiện chứng thực.

Nếu tài liệu đáp ứng yêu cầu, người thực hiện sẽ tiến hành chứng thực.

3.4. Bước 4: Ký, đóng dấu và nhận bản sao chứng thực

Sau khi hoàn tất đối chiếu, người thực hiện chứng thực ghi lời chứng theo mẫu.

Bản sao được ký và đóng dấu của tổ chức có thẩm quyền. Thông tin chứng thực cũng được ghi vào sổ theo quy định.

Đối với bản sao có nhiều trang, cần lưu ý cách ghi lời chứng và đóng dấu giáp lai.

Cụ thể:

Bản sao từ hai trang trở lên: Ghi lời chứng tại trang cuối.
Bản sao gồm từ hai tờ trở lên: Phải đóng dấu giáp lai.
Nội dung bản sao phải đầy đủ, chính xác với bản chính.

Sau khi hoàn tất, người yêu cầu nhận kết quả theo hướng dẫn.

Bản sao được chứng thực có giá trị sử dụng thay bản chính trong các giao dịch. Tuy nhiên, pháp luật có thể quy định trường hợp ngoại lệ.

3.5. Thời gian giải quyết thủ tục

Theo quy định tại Điều 21 Nghị định 23/2015/NĐ-CP, việc chứng thực thường được giải quyết trong ngày tiếp nhận.

Nếu tiếp nhận sau 15 giờ, kết quả có thể được trả vào ngày làm việc tiếp theo.

Một số trường hợp cần thêm thời gian để kiểm tra, đối chiếu. Ví dụ như:

Điều lệ có nhiều trang.
Doanh nghiệp yêu cầu số lượng bản sao lớn.
Có nhiều phiên bản điều lệ cần kiểm tra.
Nội dung tài liệu phức tạp.
Cần xác minh tính hợp lệ của bản chính.

Trong những trường hợp này, thời hạn có thể kéo dài thêm. Thời gian gia hạn thông thường không quá hai ngày làm việc. Trường hợp khác có thể thực hiện theo thỏa thuận bằng văn bản.

Doanh nghiệp nên trao đổi trước về thời gian trả kết quả. Điều này đặc biệt cần thiết khi có thời hạn nộp hồ sơ cho ngân hàng hoặc đối tác.

4. Những lưu ý quan trọng khi sao y điều lệ công ty

Ngoài việc chuẩn bị đúng hồ sơ, doanh nghiệp cần quan tâm đến một số vấn đề pháp lý khác.

4.1. Điều lệ công ty bị rách, mất trang có được chứng thực không?

Tình trạng vật lý của bản chính ảnh hưởng trực tiếp đến việc tiếp nhận.

Theo Điều 22 Nghị định 23/2015/NĐ-CP, bản chính bị hư hỏng, cũ nát và không xác định được nội dung không được sử dụng làm cơ sở chứng thực.

Do đó, cần phân biệt từng trường hợp:

Rách nhẹ ở mép giấy: Có thể được xem xét nếu nội dung vẫn nguyên vẹn.
Rách mất một phần chữ: Có thể bị từ chối nếu không xác định được nội dung.
Mất trang điều lệ: Không đủ căn cứ đối chiếu toàn bộ tài liệu.
Mờ chữ, nhòe mực: Có thể bị từ chối nếu thông tin không thể đọc được.
Tẩy xóa, sửa chữa trái quy định: Không đủ điều kiện chứng thực.

Nếu bản chính bị hư hỏng nghiêm trọng, doanh nghiệp nên liên hệ đơn vị lưu giữ hồ sơ. Doanh nghiệp có thể đề nghị cung cấp lại tài liệu hợp lệ.

4.2. Điều lệ đã sửa đổi nhiều lần thì nên sao y bản nào?

Đây là vấn đề thường gặp ở doanh nghiệp hoạt động lâu năm.

Trong quá trình kinh doanh, công ty có thể thay đổi vốn điều lệ, thành viên hoặc cơ cấu quản lý. Những thay đổi này có thể dẫn đến việc sửa đổi điều lệ.

Doanh nghiệp nên sử dụng bản điều lệ hiện hành đã được thông qua hợp lệ.

Nếu có nhiều lần sửa đổi, cần kiểm tra:

Bản điều lệ ban đầu.
Các văn bản sửa đổi, bổ sung.
Nghị quyết hoặc quyết định thông qua nội dung sửa đổi.
Bản điều lệ hợp nhất sau các lần thay đổi, nếu có.

Không nên tự ý ghép các trang từ nhiều phiên bản khác nhau. Việc này có thể khiến nội dung tài liệu không thống nhất.

4.3. CMND 9 số cũ bị rách góc có được tiếp nhận sao y bản chính?

Đây là câu hỏi nhiều người quan tâm khi thực hiện các thủ tục chứng thực giấy tờ.

Cần phân biệt hai trường hợp sử dụng CMND 9 số cũ.

Trường hợp thứ nhất: Dùng CMND 9 số làm giấy tờ tùy thân.

Theo Điều 46 Luật Căn cước 2023, CMND đã hết giá trị sử dụng từ ngày 01/01/2025.

Vì vậy, tại thời điểm hiện nay, CMND 9 số không còn là giấy tờ tùy thân hợp lệ để thực hiện thủ tục mới.

Người dân nên sử dụng thẻ căn cước hoặc giấy tờ tùy thân hợp lệ khác.

Trường hợp thứ hai: Yêu cầu chứng thực bản sao từ CMND 9 số cũ.

Việc chứng thực phải đáp ứng điều kiện về bản chính theo quy định.

CMND đã hết giá trị sử dụng không thể mặc nhiên được tiếp nhận để chứng thực bản sao cho mục đích sử dụng hiện tại.

Ngoài ra, tình trạng rách góc cũng cần được xem xét. Nếu phần rách làm mất thông tin hoặc khiến giấy tờ không thể xác định nội dung, bản chính không đủ điều kiện chứng thực.

Như vậy, CMND 9 số cũ bị rách góc không nên được sử dụng để yêu cầu sao y bản chính. Người dân nên thực hiện thủ tục cấp, đổi thẻ căn cước khi cần giấy tờ tùy thân hợp lệ.

Lưu ý, những giấy tờ đã được cấp trước đây có sử dụng thông tin CMND vẫn giữ nguyên giá trị pháp lý theo quy định chuyển tiếp. Việc CMND hết hiệu lực không làm mất giá trị của các giấy tờ đó.

4.4. Bản sao điều lệ công ty có thời hạn sử dụng không?

Pháp luật không quy định một thời hạn sử dụng chung cho mọi bản sao chứng thực điều lệ công ty.

Tuy nhiên, khả năng được tiếp nhận còn phụ thuộc vào yêu cầu của đơn vị nhận hồ sơ.

Một số ngân hàng hoặc đối tác có thể yêu cầu tài liệu được chứng thực trong khoảng thời gian nhất định.

Ngoài ra, doanh nghiệp cần chú ý tính cập nhật của nội dung điều lệ.

Nếu công ty đã thay đổi cơ cấu vốn hoặc tổ chức quản lý, bản sao cũ có thể không còn phản ánh tình trạng hiện tại.

Vì vậy, nên sử dụng bản điều lệ hiện hành và kiểm tra yêu cầu của bên tiếp nhận.

4.5. Chi phí sao y điều lệ công ty được tính như thế nào?

Chi phí chứng thực bản sao được tính theo số trang và số lượng bản sao.

Theo biểu phí tại Thông tư 257/2016/TT-BTC, mức phí chứng thực bản sao từ bản chính được quy định như sau:

Trang thứ nhất và thứ hai: 2.000 đồng/trang.
Từ trang thứ ba trở lên: 1.000 đồng/trang.
Mức thu tối đa: 200.000 đồng/bản.

Doanh nghiệp cần lưu ý biểu phí và các quy định sửa đổi có liên quan tại thời điểm thực hiện.

Ngoài phí chứng thực, có thể phát sinh chi phí photocopy nếu yêu cầu tổ chức cung cấp dịch vụ chụp tài liệu.

Để xác định tổng chi phí, nên thông báo trước số trang và số lượng bản sao cần thực hiện.

4.6. Những sai sót doanh nghiệp cần tránh

Một số sai sót tưởng chừng nhỏ có thể khiến hồ sơ bị trả lại.

Doanh nghiệp nên tránh những tình huống sau:

Sử dụng bản điều lệ chưa được thông qua.
Nộp bản điều lệ đã hết tính cập nhật.
Thiếu trang hoặc sắp xếp sai thứ tự.
Chữ ký trong điều lệ không đầy đủ.
Bản chính bị tẩy xóa, sửa chữa không hợp lệ.
Không chuẩn bị đủ số lượng bản sao.
Không kiểm tra yêu cầu của đơn vị tiếp nhận.
Nhầm lẫn giữa bản photocopy và bản sao chứng thực.

Việc rà soát trước giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian. Đồng thời, hạn chế phát sinh chi phí và thủ tục bổ sung.

>>> Xem thêm: Một thủ tục được chuẩn bị kỹ lưỡng sẽ thuận lợi hơn khi có sự hỗ trợ từ dịch vụ công chứng phù hợp

Kết luận

Thực hiện đúng thủ tục sao y điều lệ công ty giúp doanh nghiệp hoàn thiện hồ sơ pháp lý. Đây cũng là cách bảo đảm tài liệu cung cấp cho ngân hàng, đối tác và cơ quan chức năng có độ tin cậy cao. Doanh nghiệp cần kiểm tra bản chính, chuẩn bị đầy đủ giấy tờ và lựa chọn đúng tổ chức có thẩm quyền chứng thực.

Nếu cần hỗ trợ chứng thực bản sao điều lệ, hợp đồng hoặc giấy tờ doanh nghiệp, quý khách có thể liên hệ Văn phòng công chứng Nguyễn Huệ theo số hotline 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để được tư vấn, hướng dẫn chuẩn bị hồ sơ và hỗ trợ thực hiện thủ tục nhanh chóng, thuận tiện.

>>> Xem thêm: Khi cần công chứng tại nhà, đừng quên tìm hiểu những hình thức hỗ trợ linh hoạt từ văn phòng công chứng

>>> Xem thêm: Một giao dịch bất động sản chỉ thực sự trọn vẹn khi các thủ tục đăng ký biến động được hoàn tất, vì thế hãy cân nhắc dịch vụ sang tên sổ đỏ

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ

Miễn phí dịch vụ công chứng tại nhà

VPCC Nguyễn Huệ được thành lập từ ngày 03/10/2012 (có địa chỉ trụ sở tại số 165 Giảng Võ, phường Ô Chợ Dừa, thành phố Hà Nội) dưới sự điều hành của các Công chứng viên có trình độ và bề dày thành tích trong ngành pháp luật cũng như trong lĩnh vực công chứng:

Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân Luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Công chứng viên Chu Cảnh Hưng: Đã từng làm 10 năm Viện phó viện kiểm sát nhân dân huyện Yên Phong, tỉnh Bắc Ninh. Trưởng văn phòng công chứng Chu Cảnh Hưng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Kim Thanh: Là Luật sư, nguyên Trưởng Văn phòng công chứng tại Bắc Ninh với nhiều năm kinh nghiệm quản lý và điều hành nghiệp vụ. Chuyên gia dày dạn trong việc thẩm định hồ sơ pháp lý, giải quyết những hồ sơ khó và phức tạp một cách chuẩn xác nhất.
Xem thêm…

Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Ô Chợ Dừa, thành phố Hà Nội
Hotline: 0966.22.7979
Email: ccnguyenhue165@gmail.com

Câu hỏi thường gặp